McClatchy Co. solicitó la protección de las leyes de bancarrota, una decisión que pondrá fin al control de la familia del mismo nombre sobre la segunda compañía de noticias de Estados Unidos, que ahora debe pasar a manos de sus acreedores, quienes con anterioridad han expresado apoyo a un periodismo independiente.
Por KEVIN G. HALL elnuevoherald.com
La declaración del Capítulo 11 de bancarrota le permitirá McClatchy reestructurar sus deudas y espera reducir gran parte de sus obligaciones de jubilación. Bajo un plan que se dio a conocer en los documentos que presentó ante un tribunal federal de bancarrota, alrededor de 60% por ciento de la deuda se eliminaría mientras la organización trata de reposicionarse para un futuro digital.
Los posibles nuevos dueños, si el tribunal acepta el plan, estarían encabezados por la firma de fondos de cobertura Chatham Asset Management LLC y tendrían a McClatchy como una compañía de capital privado. Más de siete millones de acciones, tanto públicas como familiares se cancelarían.
“Aunque esta situación resulta obviamente triste después de 163 años de control familiar, McClatchy sigue siendo una compañía robusta y sigue comprometida con la generación de noticias e información locales”, dijo Kevin McClatchy, presidente del directorio de la empresa, que lleva el nombre de la familia desde la época de la Fiebre del Oro en California. “Aunque hemos tratado por todos los medios de evitar este paso, no hay duda de que la escala de nuestro plan de pensiones, con 10 pensionados por cada empleado activo, es un reflejo de otra era económica”.
La decisión no tendrá un impacto inmediato en los empleados de McClatchy ni en las 30 salas de redacción que tiene en 14 estados, entre los que están el Miami Herald, el Nuevo Herald, el Kansas City Star, el Charlotte Observer, el Fort Worth Star-Telegram y el Sacramento Bee. La compañía dijo que tiene asegurado $50 millones de Encina Business Credit para poder seguir operando durante la bancarrota y que espera resurgir de todo el problema preparada para el futuro.
Durante meses, ejecutivos de McClatchy han batallado para evitar dar el paso del jueves. La compañía buscó un sinfín de vías regulatorias y legislativas para solucionar sus obligaciones de deuda y jubilación antes de decidir entrar en el proceso de la bancarrota.
Las negociaciones con los acreedores se intensificaron a fines del año pasado. Además, hace apenas unas semanas, el Congreso —en un cambio radical de última hora— excluyó a McClatchy de un alivio de jubilación que le habría evitado a la compañía tener que escoger entre pagarle a los tenedores de bonos, satisfacer las exigencias de jubilación o solicitar la protección de las leyes de bancarrota.
Además, los documentos que se presentaron en el Tribunal de Bancarrota del Distrito Sur de Nueva York confirman que el año pasado McClatchy llegó dos veces a acuerdos sobre términos en transacciones estratégicas separadas que habrían “reducido el apalancamiento de la empresa”.
Sin embargo, en ninguno de los dos casos, “McClatchy no pudo llegar a un acuerdo en cuanto a las finanzas, dejando las transacciones sin ejecutar”. (Expertos del sector han reportado ampliamente que se trataba de Tribune Co., propietaria del Chicago Tribune y de otros diarios, la firma que estuvo en negociaciones para fusionarse con McClatchy).
“En este importante momento para el periodismo independiente local en el interés público, una estructura más sólida de capital le permitirá a McClatchy seguir con su estrategia de transformación digital y seguir haciendo un fuerte periodismo local, algo que es esencial para las comunidades que servimos”, dijo Craig Forman, presidente ejecutivo de McClatchy.
La bancarrota de McClatchy destaca la sombría realidad que enfrenta la industria de noticias locales, en medio de la profunda transformación que vive el sector. Más de 2,000 periódicos han dejado de publicarse en los últimos 15 años, según un informe reciente de Brookings Institution, un centro de estudios especializados.
No solo el modelo de negocios ha cambiado en los periódicos, sino también en las compañías que tienen grandes obligaciones de pensiones. El plan de pensiones de McClatchy abarca a más de 24,500 de jubilados actuales y futuros, apoyados por menos de 2,800 empleados activos.
Entre 2006 y 2018, los ingresos por concepto de publicidad de McClatchy disminuyeron 80% y la circulación impresa diaria cayó 58.6%. Aunque la compañía ha trabajado durante más de tres años para tratar de conseguir una separación a partes iguales en los ingresos de publicidad digitales y de medios impresos, esto no ha podido superar las obligaciones de deuda y pensiones.
Al presentar los documentos para el Capítulo 11 de bancarrota, McClatchy sigue un camino que ya han tenido que recorrer otras empresas periodísticas. La gran mayoría de otras grandes empresas de medios, como Tribune, Lee Co. y New Media/Gatehouse, adquirida recientemente por Gannett, han precedido a McClatchy en el camino de la reestructuración.
Los nuevos propietarios de McClatchy deberán enfrentar las mismas “dificultades fundamentales” que han provocado fusiones y cierres, dijo Anthony Campagna, director de investigaciones de ISS EVA, una firma que realiza estudios analíticos e inteligencia de mercado para inversionistas.
“Probablemente tengan que haber economías de escala en una era en que muchas menos personas leen medios impresos”, dijo.
En un comunicado emitido el jueves por la mañana, Chatham expresó su respaldo a la misión del periodismo local en función del interés público.
“En calidad de inversionista de McClatchy desde 2009, Chatham se compromete a preservar el periodismo independiente, así como los empleos en las salas de redacción. Estamos ansiosos de trabajar con la compañía en los mejores intereses de todos los accionistas”, dijo Chatham.
ÁREAS DE ACUERDO
McClatchy y sus acreedores no llegaron a ponerse de acuerdo en los términos previos de una bancarrota concertada, lo que ha dejado abierta la posibilidad de una batalla legal que podría prolongarse. Sin embargo, la compañía llegó a un acuerdo sustancial en problemas importantes.
Entre ellos está un intercambio de deuda por capital que deja a los tenedores de deuda, liderados por Chatham, el control de la compañía, lo que significa el fin del control familiar de McClatchy después de 163 años.
Chatham es una firma de fondos de cobertura de Nueva Jersey que el año pasado reportó más de $4,400 millones en activos administrados para 14 clientes. Los fondos de cobertura reciben dinero de personas de alto patrimonio y grandes inversionistas institucionales, y Chatham se especializa en invertir en compañías que encaran grandes deudas.
Entre otros accionistas que aparecen en la declaración de bancarrota y que deben tener una participación en la nueva compañía están Leon G. Cooperman, un prominente inversionista multimillonario y principal ejecutivo de Omega Advisors, y la firma neoyorquina Brigade Capital Management, otra empresa de fondos de cobertura que se especializa en compañías con grandes deudas.
McClatchy tiene una deuda pendiente de más de $703 millones en el momento de la solicitud de bancarrota, y sus obligaciones de pensiones no financiadas —la otra causa de la declaración de bancarrota— eran de unos $805 millones en julio de 2019. Desde 2011, la compañía ha hecho pagos de más de $275 millones a su fondo de pensión por encima de lo exigido, y ha usado la venta de edificios y otros activos para pagar a acreedores y obligaciones de pensión.
Según un acuerdo con los acreedores, los tenedores de la deuda más protegida de McClatchy la cambiarán por una nueva deuda por valor de $218 millones, con la misma fecha de vencimiento pero con un interés anual del 10%, en comparación con el 9% anual de valores similares. Los tenedores de un grupo mayor deudores de McClatchy de segundo y tercer nivel cambiarán esa deuda por una participación de 97% en lo que se convertirá en una organización noticiosa privada.
McClatchy ha pedido al tribunal que nombre un mediador para supervisar las negociaciones pendientes con los acreedores con el fin de acelerar una resolución que sería benéfica para todos.
La propuesta de reestructuración que McClatchy presentó ante el tribunal también solicita que la Corporación de Garantía de Beneficios de Pensión (PBGC) se encargue de administrar el plan de pensiones de la empresa. Como parte de la propuesta, McClatchy se comprometió a hacer pagos anuales de $3.3 millones a la entidad federal durante los próximos 10 años. La agencia obtendría el 3% de la nueva compañía que surja de la bancarrota. El PBGC no aceptó inicialmente la propuesta.
CASI LO LOGRA
El punto de inflexión de la bancarrota de McClatchy fue que el Congreso no aprobó un alivio al plan de pensiones.
A finales del año pasado pareció estar a la vista un acuerdo legislativo, pero cayó víctima de la política partidista.
El Congreso aprobó en diciembre un paquete de medidas de seguridad de pensiones que se convirtió en vehículo para agregar una amplia gama de medidas fiscales, algunas de las cuales involucraban correcciones técnicas a errores inadvertidos en la reforma tributaria aprobada por el presidente Trump en diciembre de 2017.
Durante las negociaciones sobre qué se iba a incluir en esa legislación, McClatchy y el San Diego Union Tribune, entre otros, trataron de ser agregados a una propuesta ya existente para dar a periódicos comunitarios abrumados más tiempo para abordar sus compromisos en materia de pensiones.
El texto, que no se modificó en la versión de la ley aprobada, da a estos diarios pequeños 30 años para ponerse al día en sus obligaciones de pensión actuales, lo que los alivia de la carga de escoger entre pagar a los acreedores y declararse en bancarrota.
McClatchy llegó tarde a las negociaciones y un participante en el proceso describió su intento como un intento de salvar la vida.
La compañía trabajó a través de varios legisladores de ambos partidos de comunidades en que McClatchy tiene diarios, y también con líderes legislativos.
La compañía trató de conseguir lo que a final de cuentas se otorgó a una decena de empresas: 30 años para cumplir sus obligaciones de pensiones en vez de los 7 años que se exigen actualmente. A cambio de esa ayuda, pagaría una tasa de interés más alta, de 8%, sobre sus contribuciones demoradas al plan de pensiones.
Como ocurre en buena parte de Washington estos días, la política partidista estuvo presente.
El plan enfrentó rápidamente la oposición del senador Mike Lee, republicano por Utah. Tener más tiempo para para pagar, alegó en un comunicado del 8 de noviembre, constituía “un rescate de intereses especiales” a estos periódicos”. Y agregó que era muy probable que nunca pagaran lo que debían.
Kent A. Mason, socio del bufete de abogados Davis & Harman, que se especializa en ley de jubilación, trabajó a nombre de McClatchy en las negociaciones. La propuesta tenía por fin prevenir, no provocar, un rescate al permitir a la empresa sobreponerse a dificultades temporales, dijo.
En su lugar, al solicitar la bancarrota, McClatchy se vio obligada a solicitar ayuda de la PBGC.
“Esto es un rescate real que pudiera haberse evitado con la propuesta que sencillamente le deba a la compañía más tiempo para pagar sus obligaciones sin un rescate”, dijo Mason.
Nancy Pelosi, demócrata por California y presidenta de la Cámara de Representantes, y el senador Charles Schumer, demócrata por Nueva York y líder de la minoría en el Senado federal, trabajaron activamente en el asunto. Varias fuentes dijeron que el líder de la mayoría en el Senado, el republicano Mitch McConnell, no se opuso al esfuerzo. El Lexington Herald Leader, diario de McClatchy, está en Kentucky, el estado de McConnell.
Varias personas que participaron en las negociaciones dijeron que creían que habían llegado a un acuerdo en domingo por la noche. Pero no iba a ser así, y todo cambió en las primeras horas de la mañana.
“Por lo menos existían los términos de un acuerdo”, dijo una persona cercana a las negociaciones, quien describió así las conversaciones: “Fue un drama”.
¿Cómo fue entonces que todo se vino abajo cuando tres de cuatro líderes legislativos apoyaban expresamente el plan?
“Yo quisiera saberlo”, dijo la representante Doris Matsui, demócrata por California y lectora del Fresno Bee desde que era niña, quien trabajó con líderes de la Cámara para encontrar una solución. “Creíamos que habíamos avanzado mucho, que estábamos listos, pero no sucedió”.
Las versiones de varios asesores legislativos, grupos del sector y los propios legisladores sobre qué sucedió realmente difieren.
En conversaciones, estas personas exigieron no ser identificados para hablar libremente sobre la negociación, y una constante fue el encono partidista.
La ley en cuestión se aprobó en el Congreso el 19 de diciembre, un día después que los demócratas de la Cámara aprobaron las acusaciones para llevar a juicio político al presidente Trump, y no hubo una atmósfera bipartidista.
La ley se aprobó sin las cláusulas que habrían ayudado a McClatchy y al San Diego Tribune, pero incluyó aunque términos originales que ofrecían alivio al Seattle Times, el Minneapolis Star Tribune y el Tampa Bay Times, entre otros.
LA HISTORIA SE REPITE
Como las acciones ya no se negociarán en la bolsa el NYSE American bajo el nombre de MNI, McClatchy espera comenzar el proceso de exclusión de cotización y cancelar sus acciones en circulación.
La familia McClatchy se vio obligada a ceder sus acciones protegidas Clase B, que habían servido de parachoques contra intentos hostiles de inversionistas. Es irónico porque McClatchy se convirtió en uno de los mayores editores de periódicos después de una revuelta liderada por los inversionistas que obligó a la cadena Knight Ridder a ponerse a la venta.
McClatchy resultó ser el proverbial perro que finalmente atrapó al auto, y compró a su competidor Knight Ridder, mucho mayor, en marzo de 2006 por $4,500 millones en efectivo y acciones. También asumió una deuda de $2,000 millones de Knight Ridder.
Solamente un año antes, las acciones de McClatchy llegaron a $740 por unidad. Pero en 2007 aparecieron las primeras grietas en lo que se convertiría en una crisis financiera global. La subsecuente gran recesión, alimentada por el colapso del precio de la vivienda, afectó gravemente a McClatchy y a sus competidores. El dinero dirigido a la publicidad se redujo significativamente. Empresas emergentes de Internet, como Craigslist y Zillow, se llevaron una buena parte de los ingresos de los anuncios clasificados.
Las acciones de McClatchy cayeron a 35 centavos el 27 de noviembre en medio de temores de bancarrota. El precio se recuperó a poco más de $1.50 a mediados de enero ante noticias de que las conversaciones con la PBGC habían entrado en un período que indicaba una solución potencial.
Las acciones de McClatchy cerraron el miércoles en 75 centavos.